O Livro II do Código Civil de 2002, que dispõe sobre o direito de empresa, é um dos piores do estatuto material que veio à luz com a sanção da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
Representa um grande retrocesso legislativo em comparação às legislações específicas então vigentes, regendo as sociedades comerciais.
Valeria à pena suprimir os dispositivos desse Livro II para elaboração de uma legislação específica cuidando dos diversos tipos societários e regulando os direitos e obrigações de sócios/acionistas.
Para dar maior flexibilidade às sociedades limitadas veio à luz a Lei nº 14.451, de 21 de setembro de 2022, introduzindo algumas alterações nos dispositivos do Código Civil adiante apontados.
A primeira alteração diz respeito ao art. 1061 que para designação de administradores não sócios, a nomeação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de dois terços, no mínimo, após a integralização do capital.
Com a nova redação conferida a esse artigo, a referida designação dependerá da aprovação, no mínimo, de dois terços dos sócios, enquanto não integralizado o capital e após a sua integralização bastará a aprovação de titulares de cotas correspondentes a mais da metade do capital. Facilitou-se a tomada de decisões pelos sócios.
A segunda alteração diz respeito às deliberações dos sócios previstos no art. 1.076, inciso II em que se exigem os votos correspondentes a mais da metade do capital social nos casos para designação dos administradores, quando feita em separado; a destituição de administradores; o modo de remuneração, quando não estabelecido no contrato; e pedido de concordata.
A redação alterada mantém o quórum de deliberação de mais da metade do capital social, porém, passou a incluir as hipóteses de modificação do contrato social; o caso de incorporação, fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; e a hipótese de nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento de suas contas.
Em síntese, a nova redação conferida pela Lei nº 14.451/2022 ao art. 1.076 exige o quórum qualificado para deliberar sobre toda a matéria prevista nos incisos I a VIII, do art. 1.071 do Código Civil.
A nova lei poderia ter ido além para alterar várias impropriedades do Código de 2002. Contudo, a alteração do quórum de deliberação dos sociais da sociedade limitada é um avanço.
Aos poucos o estatuto material de 2002 vem sofrendo alterações que tornem exequíveis os seus dispositivos, a exemplo daquele art. 59 que exigia eleição dos administradores de entidades associativas por meio de assembleia geral mediante voto de 2/3 dos presentes, interferindo na liberdade dos sócios de prever no estatuo da entidade o modo de investidura de seus dirigentes.
SP, 3-10-2022.
Por Kiyoshi Harada
